企业重组特殊性税务处理管理

   第十六条企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理 的,应按照《通知》第十一条规定进行备案;如企业重组各方需要税务机关确认， 可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

    采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省〈自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

    省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况,需要延长的，应将延长理由告知主导方。

    第十七条企业重组主导方，按以下原则确定：

    (一）债务重组为债务人；

    (二)股权收购为股权转让方；

    (三）资产收购为资产转让方；

    (四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；

   （五）分立为被分立的企业或存续企业。

    第十八条企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

    (一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

    (二)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

   （三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

   （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

    (五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

   （六）非居民企业参与重组活动的情况。

    第十九条《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

    第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

    第二十一条《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。