工商税务知识：资产收购和股权收购的主要差异分析

    工商税务知识：资产收购和股权收购的主要差异分析

    1.主客、体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。

    资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

    2.负债风险不同。股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在 出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的 原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前,收购公司必须调 查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因 此，股权收购存在一定的负债风险。

    而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境 保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的 债权债务情况就基本可以控制收购风险。

    3.税收差异。

    (1)股权收购涉税问题。在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股 东,而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《中华人民共和国所得税法》及其实施 条例的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。具体所涉及的税费 包括：?

    印花税。交易双方各按股权转让合同（协议)所记载的转让价格的0.05%计算交 纳、贴花。

    所得税。依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税[2009 ] 59号）和《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税 管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定,企业重组过程中，通过 股权收购实现企业重组可以采用一般性税务处理和特殊性税务处理。

    股权转让交易，不属于增值税和营业税应税范围，不征收增值税和营业税。

    (2)资产收购涉税问题。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公 告2011年第13号）规定，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合 并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和 劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；同时《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国 家税务总局公告2011年第51号）规定，自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过 程中,通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的 债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于营业税的征税范围，其中涉及 的货物转让,不征收营业税。

    印花税和契税。交易双方各自按照印花税和契税的有关规定计算缴纳。

    资产收购的所得税处理，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009]59号）和《国家税务总局关于发布 <企业重组业务企业所得税管理 办法 > 的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定适用一般性税务处理和特 殊性税务处理。

   以上由长沙工商代办（九地会计）整理，仅供参考查阅